全链条强化上市公司持续监管

●国浩律师（上海）事务所律师、

国浩金融(róng)证券合规(guī)委员会主(zhǔ)任(rèn)黄江东

国浩律(lǜ)师（上海）事(shì)务所律师李子为

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场(chǎng)高质(zhì)量发展的若干意见》（下称新“国九条”）出台后，确立了“1+N”的政策体系，主线是(shì)强监管(guǎn)、防风险、促(cù)高质量(liàng)发(fā)展。针对上市公司，严(yán)把上市关(guān)、严格持续监管、加大退市监(jiān)管(guǎn)力度则是强监管的重要内容。其中(zhōng)，对于上市(shì)公司的严(yán)格(gé)持续监管更是防范(fàn)市场风险、推动(dòng)市场高质量发展的关键(jiàn)工作。

新(xīn)“国九条”从加(jiā)强(qiáng)信息披露监管、完善减持规则体系、强化现金分红监管(guǎn)等方面对严格上市公(gōng)司持(chí)续监(jiān)管提出要(yào)求，不仅着眼于加强(qiáng)监管，更是践行金融为民的理(lǐ)念，充分(fēn)体现了以人民为(wèi)中心(xīn)的价值取向(xiàng)。

打击信(xìn)披违规(guī)

信息(xī)披(pī)露是注册制(zhì)的核心(xīn)，严厉打击上市公司信息披露违法违规始(shǐ)终是监管部门的(de)工作重(zhòng)点。以2023年为例，涉及上市公司信息披露违法的(de)行(xíng)政处罚(fá)案件188件，占全年证券行政处罚案件逾40%。

新“国(guó)九条”更是直接“点名”严肃整治财务(wù)造假、资金占用等重点领域的违法违规(guī)行为。上市公(gōng)司粉饰业绩，损害投资者的知情权，会严重影响公众投资者对市场的信心，因此，财(cái)务造假(jiǎ)一直以来都是监(jiān)管(guǎn)打击重点。资金占用的“矛盾”则更显尖锐。股权集中是我国上(shàng)市公司的突出特点，很(hěn)容易出现大股东利用控制优势损害(hài)小股东的利益，其典型表现即通过违规(guī)关联交易、虚(xū)构业务等方式占用上市公司资金。

针对财务造假、资金占用等重点“难题”，新(xīn)“国九条(tiáo)”提出了(le)对应的(de)解决方案，要求督促上市公司完善内控体系，发挥独立董事(shì)监(jiān全链条强化上市公司持续监管)督作(zuò)用。2023年4月，国务院办公(gōng)厅印发的《关于(yú)上市(shì)公司独立董事制度改革的意见》提出，明(míng)确独立董(dǒng)事应当特别关注公司(sī)与其控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人、董(dǒng)事、高级(jí)管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会(huì)计报告、董(dǒng)事及(jí)高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监(jiān)督，促使董事会决策符(fú)合(hé)公司整体(tǐ)利益，尤其是保护中小股东合法权益。这直指当前我国上市(shì)公司治理(lǐ)的核心矛盾。2023年(nián)8月，《上市公(gōng)司独立董事管(guǎn)理办法》的出台，将改(gǎi)革精神落实到(dào)具体规则中。如今，A股上市公司的独立董事制度更新工(gōng)作已基(jī)本完成，独(dú)立董事将(jiāng)成为中小投资者更加坚实的(de)守护者，在完善公司治理过程中发挥更重要(yào)作用。

规范“关键少数”

减持(chí)制度是资本市场的基础制(zhì)度，股份减持是股东享有的基(jī)本权利，但上市公司大股东、董监高作(zuò)为(wèi)“关键(jiàn)少数”，在公司经(jīng)营发展、治理运行中负有专(zhuān)门义(yì)务和特殊责任(rèn)，因此，减持制度的设计逻辑在于严控大股东(dōng)、实际控制人(rén)减持，防范各种违规绕道(dào)减持。2023年8月，中国证(zhèng)监会(huì)在充(chōng)分(fēn)听取市场建议的基础上，进一步规(guī)范股份减持行为，要(yào)求破发(fā)、破净或分红不达标的(de)上市公司，其控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，旨在督促其专注公司(sī)经营，提高回报投资者的(de)能力和水平。

上市公司“关键(jiàn)少数(shù)”应当(dāng)规范(fàn)减持。一方面，上(shàng)市公司“关键少数”是公司的管理者或(huò)重要股东，对(duì)于公(gōng)司的经营(yíng)管理(lǐ)承担(dān)重要职责，“关键(jiàn)少数”财(cái)富应当与上市公司的经营一同成长，不能与公司利益背(bèi)道而驰；另一方面，上市公(gōng)司“关键少数”的股份变动是影响投(tóu)资者投资(zī)判断的重要信息，股份减持应遵守信息披露规则，恶意(yì)违规减持的行(xíng)为严重损害中小投资者的利益，将(jiāng)受到严(yán)厉打(dǎ)击(jī)。2023年于(yú)某及其一致行动人未在减(jiǎn)持比例到达(dá)5%时依法停止(zhǐ)交易，违规交易金额(é)1.07亿(yì)元，违法所得1653万元。证券监管部门火速重拳出(chū)击(jī)，对于某及其(qí)一致行动(dòng)人罚没近5000万元，表(biǎo)明从严处(chù)罚违规减(jiǎn)持的坚决态度。

新“国九条”出台后，中国(guó)证监会发布《上市公司股东减持股份(fèn)管理办法（征求意见稿）》，沪深交易所也同步发布(bù)了减(jiǎn)持股份的自律监管指引并公开征求意见。新规进一步强化减持的信息披露要求，强化大股东的身份认定要求，强化董事会秘书(shū)的检查责任等。股份减持的制度网进一步(bù)织牢(láo)，上市(shì)公司“关键少数”应当更加重视(shì)减持合规性，专注公司经营(yíng)发展，维护公司和中小股东利益。

强化公司分红

持续稳定的分红有助(zhù)于增强(qiáng)投资者回报，推动树立长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展。中国证监会(huì)进一步规范股份减持行为，将上市公司分红与控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人(rén)的股份(fèn)减持挂钩(gōu)打(dǎ)响引导上市公司(sī)分红“第一枪(qiāng)”，其后监管部门持续更新相关规则鼓励上市公司常态化分红。新“国九条(tiáo)”提出加大对分红优(yōu)质(zhì)公司的激励力度，多年未分(fēn)红的(de)公司可能会受到影响。

强化现金分红要求(qiú)有助于引导市(shì)场形成价值投资理念，保护中小投资者利益。许多中小(xiǎo)投资者在(zài)证券市场(chǎng)投资中尚未建立起价值投(tóu)资(zī)的理念，市(shì)场中充斥着追逐热点、题材，不顾公司质(zhì)量的(de)投机行为。新“国九条”提出强(qiáng)化上市公司现金(jīn)分红监全链条强化上市公司持续监管管，加大对分红优质公司的激励力度，有助于引导投资者关注绩优分(fēn)红(hóng)公司，投资者在投向这些优质公司时也会有“满满的获(huò)得感”。

保护中小投资者是资本市场健康发展的永恒命题，新“国九条”对(duì)严格上市公司(sī)持续监管提出要求(qiú)，字(zì)字落到保护中小投资者利益上。在严格上市公司持续监管过程中，应当重点关(guān)注财务造假、资金占用等严重损害中小投资者利益的(de)信息披露违规行为，通过独立董事监督“关键(jiàn)少数”的重大利益冲突行为；应当(dāng)严(yán)厉打击各类违规减持行为，要求“关键少数”专注公司主业，与上市公(gōng)司和中小投(tóu)资者的利益保持一致，不(bù)能让公众(zhòng)投资者为“关键少数”买单；应当强化上市公司现金分红(hóng)监管，引导中小投资(zī)者投资(zī)分红优质公司，建立长期价值投资(zī)观念。新“国九条”的出台将更有效(xiào)地保护投资者特别是中小(xiǎo)投资(zī)者合法权益，助力更好满(mǎn)足(zú)人民群(qún)众日益增长的财富管理(lǐ)需求，充分(fēn)践行(xíng)金融为(wèi)民理念。

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